株式会社　ソルクシーズ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

①企業統治の体制
・企業統治体制の概要
当社は、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置く監査等委員会設置会社であります。
取締役会は社外取締役3名を含む取締役13名で構成されており、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月1回開催し、また、臨時の取締役会を適宜開催し、緊急の課題に対し、適時かつ迅速な意思決定が可能なように運営しております。さらに取締役会開催後、取締役に加え、執行役員、本部長、子会社役員等が参加する経営会議を開催し、業務執行状況等の報告を行って、業務監督機能の強化に努めております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び非常勤の社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されており、原則月1回、監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会社法、監査等委員会監査基準等に準拠し、取締役の職務の執行を監査する目的の下、監査等委員会が定めた方針、計画に従い、業務及び財産の状況の調査、計算関係書類の監査、取締役の競業取引、利益相反取引等の監査を行い、その結果を取締役会に報告しています。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2016年3月30日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、3名の社外取締役を監査等委員である取締役としております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの中核はコンプライアンス体制とリスク管理体制であり、いずれも企業が中長期的に健全に成長していくためには極めて重要であると認識しております。
これらの効果的な推進には役職員に対する教育や基本方針の制定、社内諸規程の整備等は不可欠ですが、当社では、取締役と監査等委員会、内部監査室と業務執行部門、事業部門と管理部門のような組織・機関間の相互牽制が基本的に重要であるとの認識に立ち、これらの相互牽制が十分機能するように配慮した組織や社内規程等を整備しております。
また、グループ会社の業務の適正と効率性を確保するために、当社取締役がグループ会社の代表権をもち、当社役職員がグループ会社の監査役を兼任する体制としているほか、グループ会社の行う一定の重要事項については、当社の取締役会の承認を必要としております。
財務報告に関わる内部統制システムの整備につきましては、2007年1月に内部統制推進室を設置し、2009年度からの内部統制報告制度適用を目指した準備を行ってまいりました。2009年1月には、当社取締役会において、「財務報告に係る内部統制の基本方針」及び「内部統制委員会規程」(適用:2009年2月1日)を制定し、当社の財務報告に係る内部統制を有効に機能させるため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「内部統制推進室」を「内部統制推進グループ」と改組し、グループ会社を含めた内部統制システムの構築を推進しております。
コンプライアンス体制の整備・充実につきましては、コンプライアンス基本方針およびコンプライアンス行動基準を制定し、コンプライアンス担当取締役を任命するとともに、当社グループ全社員が参加する1月の事業計画発表会や階層別研修においてコンプライアンス教育を実施するほか、内部監査を通じ、当社ならびに当社子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令、定款及び社内規定等を遵守しているか確認しております。また、社内・社外に内部通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止に努めております。
・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、リスク管理委員会及びその実務レベルの検討会議であるリスク管理推進委員会において、個々のリスクに対応した規程・マニュアル、管理体制を前提に、全社的なリスク管理体制の整備、問題点の把握、体制の適切性に関するレビュー、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と対応等の活動を行っております。

(コーポレート・ガバナンス体制) 2019年3月29日現在

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の体制といたしましては、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しております。内部監査では法令・社内規程の遵守状況等につき、監査を実施し、適宜常勤監査等委員や会計監査人と連絡を取りつつ、処理の適正化と内部牽制の有効性確保の観点から、問題点等につき、具体的な改善の指示を行なっております。
監査等委員会は、監査等委員が4名で、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(この3名は社外監査等委員であります。)の構成としております。当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社子会社の業務・業績に係わる重要な事項、法令違反や不正行為等当社及び当社子会社に損害を及ぼす事実について、監査等委員会へ報告するものとしております。監査等委員会は、必要に応じて業務執行部門に対し報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しています。また、監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるほか、会計監査人から定期的に監査報告とその説明を受けるとともに、随時、会計監査人と連携を図りながら、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備状況を監査しております。なお、監査等委員前田裕次氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員中田喜與美氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員佐野芳孝氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③社外取締役
当社は、監査等委員会設置会社であり、現在、当社の監査等委員である取締役4名のうち、社外取締役は3名であります。
これら社外取締役3名は、取締役会において業務執行の状況について報告を受け、それぞれ独立した立場で専門的見地から適宜意見を述べることによって、内部統制の有効性確保、チェック機能の充実及び経営監視機能の向上に努めております。
また、これら社外取締役3名は、監査等委員として、常勤監査等委員から日常監査の結果について報告を受けるほか、内部監査部門、会計監査人との相互連携を図り、監査等委員会監査に必要な情報収集を行っております。
社外取締役前田裕次氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年3月29日現在、前田公認会計士事務所の公認会計士であり、優成監査法人の代表社員、ワン・ナイン コンサルティング株式会社の取締役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には2018年12月31日現在、当社株式を2,000株保有しております。社外取締役中田喜與美氏は、税理士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年3月29日現在、税理士法人中田会計事務所の代表社員でありますが、同法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には2018年12月31日現在、当社株式を11,800株保有しております。社外取締役佐野芳孝氏は、公認会計士として専門的な知識及び経験を有しており、専門的見地から有効な助言を行っています。同氏は、2019年3月29日現在、佐野公認会計士事務所の公認会計士であり、シンヨー株式会社、株式会社IDXの監査役でありますが、これらの法人と当社の間には、人事、資金、技術及び取引等、利害関係はありません。同氏と当社の間には2018年12月31日現在、当社株式を14,968株保有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任の際には、経歴等を踏まえて個別に判断し、客観的に独立性の高い社外取締役の確保に努めております。
なお、当社は、社外取締役前田裕次氏,社外取締役中田喜與美氏及び社外取締役佐野芳孝氏を一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

④役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	231	215	-	-	16	9
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	9	8	-	-	0	1
社外役員	12	12	-	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	12(銘柄)
貸借対照表計上額の合計額	1,352,665(千円)

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社ヤクルト本社	52,770	448,548	事業上の関係強化
エンカレッジ・テクノロジ株式会社	120,000	231,000	事業上の関係強化
富士通株式会社	21,797	17,496	事業上の関係強化
株式会社キューブシステム	6,480	5,637	事業上の関係強化
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	740	2,416	事業上の関係強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	190	724	事業上の関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(数)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
株式会社エーアイ	350,000	593,950	事業上の関係強化
株式会社ヤクルト本社	52,964	408,885	事業上の関係強化
エンカレッジ・テクノロジ株式会社	240,000	318,000	事業上の関係強化
富士通株式会社	2,204	15,096	事業上の関係強化
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ	740	1,255	事業上の関係強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社	190	595	事業上の関係強化

(注)株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループは、2018年5月1日に株式会社東京TYフィナンシャルグループから商号変更しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計金額
純投資目的で保有する株式はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査を執行した公認会計士は寶野裕昭氏と石井広幸氏であり、いずれもEY新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。EY新日本有限責任監査法人及びその業務執行社員等と当社の間には、利害関係はありません。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化等に対応して資本政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とすることを目的としております。

・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的としております。